Beata Gessel: Meine berufliche Karriere geht auf das Jahr 1989 zurück. Da hatte der Beruf eines Juristen noch keinen Geschäftsbackground. Es stellte sich heraus, dass ich eine der wenigen war, die Englisch sprechen und gleichzeitig wissen, was eine Gesellschaft ist.

Es ist eine turbulente Zeit des Wandels – eine Chance, aber zugleich eine Herausforderung, der sich Beata Gessel nach abgeschlossenem Referendariat stellen will. Sie trennt sich von einer internationalen Großkanzlei und gründet ihre eigene Kanzlei. Erster Mandant der Kanzlei „Beata Gessel“ ist die Investmentfondsgesellschaft Enterprise Investors. In den darauffolgenden Jahren betreut die Kanzlei diese beim Erwerb von Geschäftsanteilen solcher Gesellschaften wie Huta Szkła Jarosław, Stomil Sanok, Akerlund&Rausing, Bauma, Dryvit Sytems, Donnelley Polish American Printing Company, Eldorado und Grupa Kęty. Anlässlich dieser Transaktionen entwickelt die Kanzlei innovative Finanzinstrumente, darunter Management-Optionen für die Gesellschaften aus dem Verwaltungsportfolio von Enterprise Investors. Damit erfolgt bereits im Entstehungsjahr der Kanzlei 1993 die Weichenstellung für ihren künftigen Tätigkeitsschwerpunkt.

Das alte Büro in der Smolnastraße 8 wird langsam zu klein. Die neue Adresse in der Chmielnastraße 9 ist ein perfekter Grund zum Feiern. Da wir eine große Vorliebe für moderne Kunst haben, wird bei besonders feierlichen Anlässen hin und wieder ins Portemonnaie gegriffen, wenn es sich eine Gelegenheit bietet, ein Kunstwerk zu erwerben. Das Tiger-Gemälde von Ryszard Grzyb mit dem Titel „Gedenkraum“ kann auch heute in unserem Empfangsbereich bewundert werden. Der Tiger ist inzwischen in unserem Logo wiederzuerkennen und das Gemälde selbst war der Anfang unserer großen Kunstsammlung, die bald noch mehr Schwung und ihre eigene Organisationsform bekommen soll.

Der polnische Investitionsmarkt wächst schnell und der erste Mandant der Kanzlei – Enterprise Investors – baut seine Strukturen aus. Und so spezialisiert sich auch die Kanzlei Gessel als Beratungsexperte für Unternehmenszusammenschlüsse und Übernahmen bei der Erschließung des polnischen Marktes durch ausländische Investoren immer mehr auf dieses Rechtsgebiet. Die Kanzlei bastelt auch an einem innovativen Management-Options-Programm für börsennotierte Unternehmen anlässlich der ersten öffentlichen Aktienausgabe der Firma ComputerLand, die als zweite IT-Firma auf dem polnischen Markt sich für solches Entwicklungsszenario entscheidet.

Innerhalb der nächsten Jahre wird es der Kanzlei gelingen, das Vertrauen vieler anderer Private-Equity- und Venture-Kapital-Gesellschaften zu gewinnen, darunter auch der ganz großen: Krokus PE, Ressource Partners, Highlander Partners, Avallon, Intel Capital, Argus Capital, FondElece Group, KBC Private Equity, Avallon, MCI Management, Investors Group und Business Angel Seedfund – um nur wenige Jahre später den Ruf als eine der führenden Kanzleien für dieses Rechtsgebiet zu genießen.

Gessel bekommt Verstärkung: Aldona Pietrzak übernimmt den Aufbau des Bereichs Privatisierungen – von Vorfeldanalysen über Verhandlungen mit Käufern im Namen des Staates bis hin zu Verfahren zur Zulassung von Wertpapieren zum öffentlichen Handel. 1996 ist ein Umbruchsjahr. Die Zellulose- und Papierfabrik in Świecie wird privatisiert. Es ist ein besonderer Auftrag, weil das Angebot sich nicht an konkrete Investoren richtet, sondern über die Warschauer Wertpapierbörse laufen soll. Die Kanzlei GESSEL berät dabei das Ministerium für Eigentumsrechtliche Transformationen bzw. den Staatsschatz.

Die Kanzlei arbeitet außerdem an einem Teil des Wertpapierprospektes für einen ausländischen Mandanten, die Erste Polnisch-Amerikanische Bank aus Krakau (später Fortis Bank, heute BNP Paribas).

Gleichzeitig tun wir auch eine Menge für unsere Leidenschaft. 1996 ruft die Kanzlei in Zusammenarbeit mit dem Nationalmuseum Warschau eine Stiftung für Sammlungen der Modernen Kunst ins Leben und fördert aktiv die polnische zeitgenössische Kunst. Innerhalb der nächsten Jahre wächst die Sammlung auf fast 50 Gemälde, Grafiken und Installationen von 19 verschiedenen Künstlern.

Ein weiteres Jahr, ein weiterer Umbruch. Das Kundenportfolio der Kanzlei erweitert sich um Elektrim, eine große polnische Holdinggesellschaft. Innerhalb der nächsten Jahre wird Elektrim von GESSEL bei wichtigen Transaktionen im Energie- und Telekommunikationsbereich beraten (u.a. Investitionen in Anlagegüter und Firmen aus dem Sektor der neuen Technologien, Umstrukturierungen und Verkäufe von Anlagegütern an strategische Investoren), auch beim Verkauf einer Reihe von Gesellschaften aus dem Maschinenbausektor ist GESSEL dabei. Der Gesamtverkaufswert liegt bei knapp 52.000.000 USD. Beraten durch GESSEL, investiert Elektrim u.a. in Bresnan International Partners, Polska Telefonia Cyfrowa ERA, CT Creative Team, VPN Service, Elektrim Kable und Elektrim Telekomunikacja.

Aufgrund unserer fundierten Erfahrung auf dem Gebiet Energierecht beraten wir bald den Staat bei der Privatisierung der Energiegruppe G4 und der Bergbaugesellschaft Jastrzębska Spółka Węglowa. In Sachen Privatisierung lassen sich von uns auch viele private Investoren beraten, u.a. KGHM TFI, Enterprise Investors und Kulczyk Holding.

Auch unser Team wird nach und nach größer. Wir ziehen in ein neues Büro in der Widokstraße 8, wo wir zuerst 2 und später 3 Stockwerke beziehen.

Kanzlei GESSEL gewinnt als Kunden TFI PKO Credit Suisse, eine der ersten Investmentfondsgesellschaften in Polen, und wirkt zum ersten Mal bei der Gründung eines Investmentfonds mit. Wir betreuen Maklerhäuser, stehen bei der Gründung von Investmentfonds beratend zur Seite, entwerfen Verträge für Liquidations- und Dachfonds (einschließlich der White-Label-Fonds) und verhandeln Verträge über neue Kombinationen aus Bank-, Makler und Investitionsprodukten. Künftig beraten wir auch bei der Umwandlung von Maklerhäusern in Investmentfonds.

Ebenso konsequent erweitern wir unsere Erfahrungen in den Bereichen Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds und beraten bei der Gründung von Investmentfonds, die bei Firmenübernahmen sog. Management Buyouts (MBO/MBI) verwenden. Hier sind vor allem Avallon und Krokus (Nova Polonia Natexis II) zu nennen. Wir stehen auch kurz vor Erhalt der Genehmigung des Ausschusses für Wertpapiere und Börsen für die Investmenttätigkeit, u.a. für TFI Allianz und Quercus TFI. Die Gründung und Betreuung von Investment-, PE- und VC-Fonds, Vertretung in Verwaltungsstrafverfahren gegen börsennotierte Unternehmen, Maklerhäuser und Investmentfonds-Gesellschaften ist jetzt fester Bestandteil unseres Leistungsspektrums im Bereich Kapitalmarkt. Kanzlei GESSEL spielt in Zukunft eine bedeutende Rolle im Entwicklungsprozess des polnischen Kapitalmarktes und des Marktes für Investmentfonds.

Die Kanzlei bekommt dreifache Verstärkung, die sich im Laufe der nächsten Jahre zu ihrem richtigen Kern entwickelt: Dorota Bryndal, früher bei CANAL+, mit ihrer großen Erfahrung im audiovisuellen Bereich und einer Leidenschaft für Medien und Werbung, startet mit dem Aufbau eines dynamischen Expertenteams für geistiges Eigentum, Leszek Koziorowski, seit Beginn seiner Karriere mit dem Kapitalmarkt verbunden, wechselt zu GESSEL vom Ausschuss für Wertpapiere und Börsen, um neue Standards für die tägliche Praxis im Bereich Wertpapierrecht und Investmentfonds zu setzen, und Marcin Macieszczak, damals noch Jurastudent, wird sich später auf börsenrelevante und privatwirtschaftliche Kapitaltransaktionen und die juristische Betreuung von Unternehmen spezialisieren und sich einen Namen als wichtigster Experte der Kanzlei für M&A-Transaktionen.

Immer mehr Mandanten haben die Möglichkeit, sich von der Qualität unserer Arbeit zu überzeugen. Der Zusammenschluss von ComputerLand und Emax steht bevor. Das Unternehmen wird in Sygnity umbenannt und wird zur zweitgrößten börsennotierten IT-Firma in Polen. In den nächsten Jahren gehört Sygnity neben Enterprise Investors zu den drei wichtigsten Stammkunden unserer Kanzlei und lässt sich durch mehrere wichtige Firmenübernahmen im IT-Sektor führen (CSBI, Support). Diese Erfahrungen erlauben uns später, viele andere IT-Firmen bei der Gründung zu unterstützen und juristisch zu betreuen.

Unsere Beratungstätigkeit erweitert sich ständig um neue Gebiete: Finanzen, Bankwesen, FMCG, neue Technologien, Schwerindustrie, Pharmaindustrie, Bauwesen. Zu unseren Kunden zählen jetzt auch Inteligo, die erste polnische Internet-Bank, die Firma Bakalland, die wir bei der Übernahme von 100% der Geschäftsanteile an Polgrunt, dem polenweit führenden Bio-Lebensmittelhersteller beraten, die zweitgrößte polnische Restaurantkette SFINKS, die wir erfolgreich durch die Übernahme von sieben anderen Restaurants und der Restaurantkette Chlopskie Jadlo führen. Auch bei den zwei großen Übernahmen der Mehrheitsaktienpakete von Lukas Bank und Fortis Bank sind wir dabei. In den kommenden Jahren betreuen wir PBG, einen anderen strategischen Investor, bei der Übernahme des Kontrollaktienpakets von Hydrobudowa Śląsk durch Übernahme von zwei aufeinanderfolgenden Aktienausgaben und Eingliederung in die Gruppe PBG und unterstützen Enterprise Investors bei den Investitionen in solche Unternehmen wie Polfa Kutno, W. Kruk, Zielona Budka, Harper Hygienics, Kruk, Magellan oder Zelmer.

Unseren Mandanten können wir bereits umfassende Beratung in den Bereichen Zusammenschlüsse, Übernahmen, laufende juristische Betreuung und Transaktionen am Kapitalmarkt anbieten.

Leszek Koziorowski wird Partner und übernimmt die Leitung der Abteilung „Kapitalmärkte“, die später von der Tageszeitung Rzeczpospolita jedes Jahr seit Beginn der Klassifikation (2003) eine Empfehlung in der Kategorie „Recht der Kaptalmärkte“ erhalten wird. Von öffentlichen Aktienemissionen über den Erwerb von großen Aktienpaketen, laufende juristische Betreuung von börsennotierten Gesellschaften und den Schutz vor feindlichen Übernahmen bis hin zur Rücknahme von Wertpapieren aus dem öffentlichen Markt – die Beratungstätigkeit der Abteilung „Kapitalmärkte“ wird immer umfassender. Das Team um Leszek Koziorowski steht hoch im Kurs aufgrund seiner hohen Kompetenz für Management-Optionen. Als eine der ersten polnischen Kanzleien entwickeln wir Programme, die auf Optionsanleihen, Zeichnungsgarantien und Phantom-Optionen basieren.

Im selben Jahr organisiert die Stiftung Fundacja GESSEL dla Muzeum Narodowego w Warszawie (früher Fundacja Zbiorów Sztuki Współczesnej Muzeum Narodowego w Warszawie) die erste ihrer berühmten Karnevalnächte, an denen von 2002 bis 2006 jeweils über 300 Gäste teilnehmen. Diese Wohltätigkeitsveranstaltungen sind vor allem eine gute Gelegenheit, finanzielle Mittel für weitere Kunstwerke für die Kunstsammlung der Stiftung zu gewinnen, aber auch ein netter Anlass zur Förderung der polnischen zeitgenössischen Kunst.

Unsere Kanzlei wird 10. Aus diesem Anlass verwandeln sich unsere Teammitglieder und Mandanten in die Figuren aus der Komödie „Die Rache” von Aleksander Fredro. Die Jubiläumsvorstellung, die am Sitz des Polnischen Rates für Wirtschaft unter künstlerischer Betreuung von Olaf Lubaszenko stattfindet, fasst zutreffend unsere Philosophie zusammen: Es ist nicht der Inhalt – in diesem Fall ziemlich klassisch dargeboten – der überrascht, sondern der Zusammenhang. In den darauffolgenden 10 Jahren werden die Juristen von GESSEL oftmals beweisen, dass es nicht nur eine umfassende Kenntnis des Rechts selbst ist, die sie auszeichnet, sondern die Fähigkeit, die rechtlichen Vorschriften auf konkrete wirtschaftliche Situationen anzuwenden.

Dorota Bryndal wird Partnerin der Kanzlei GESSEL. Das von ihr geführte Team befasst sich u.a. mit dem Schutz des geistigen Eigentums, der Urheberrechte und der immateriellen gewerblichen Eigentumsrechte. Dieses Tätigkeitsspektrum wird kürzlich um die Gebiete Arbeitsrecht und Arzneimittelrecht erweitert, während Dorota Bryndal zur Koordinatorin eines Sonderprogramms für künstlerische Kreise wird. Durch das Programm können Komponisten, Schriftsteller, Maler, Grafiker, Journalisten und Autoren von Computerprogrammen unsere professionelle juristische Hilfe bei der Abfassung und Gestaltung von Verträgen, bei Verhandlungen und bei Streitigkeiten in Anspruch nehmen.

Unser auf 3 Etagen verteiltes Büro in der Widokstraße 8 reicht nicht mehr aus. Wir ziehen um! Und zwar in unser heutiges Büro in der Siennastraße 39, letztes, 15. Obergeschoss, 900 Quadratmeter. Schließlich werden wir im Jahr 2012 über 50 Mann sein!

Wir haben einen neuen Partner, Christian Schmidt, deutscher Rechtsanwalt, eingetragen als ausländischer Jurist beim Warschauer Bezirksrat der Anwälte, Experte für juristische Betreuung von ausländischen Investoren in Polen und für Immobilienrecht, ehemaliger geschäftsführender Partner bei der Warschauer Filiale der internationalen Wirtschaftskanzlei Lovells. Bei GESSEL richtet Herr Schmidt einen German Desk ein, der deutschsprachige Mandanten betreuen soll, und leitet zusätzlich die Immobilienabteilung.

Seine hervorragende Kenntnis der beiden Rechtsgebiete kann er ein Jahr später unter Beweis stellen: GESSEL vertritt die deutsche Brinkhaus-Gruppe beim Verkauf und der Rückvermietung einer Fabrik in Polen. Es ist der Auftakt zu weiteren Aufträgen aus dem Überschneidungsgebiet des deutschen und des polnischen Rechts.

Eine weitere internationale Transaktion. Geschäftswert: über 20 Mio. Euro. Wir beraten eine österreichische Firma namens Immoeast bei mehreren Immobiliengeschäften in Polen (Katowice, Poznan, Warszawa, Włocławek).

Es geht weiterhin international zu: Grupo Angel Camacho, der führende spanische Oliven- und Marmeladenhersteller übernimmt eine große polnische Lebensmittelfirma. Es ist eine erste Firmenübernahme von Grupo Angel Camacho in Polen und für uns eine erste Erfahrung mit dem spanischen Recht. Ergebnis: erfolgreiche Übernahme Anfang 2007.

Wir bedienen auch relativ seltene Kapitaltransaktionen aus dem Bereich der PE- bzw. VC-Fonds, u.a. den Erwerb der sämtlichen Aktien der Skarbiec Asset Management Holding (von der später Skarbiec TFI und BRE Agent Transferowy übernommen werden) durch Enterprise Investors.

Unsere Kanzlei bekommt neue Partner: Marcin Macieszczak und Aldona Pietrzak. Marcin Macieszczak übernimmt den Aufbau eines starkes Teams für umfassende Mandantenbetreuung und Transaktionen im M&A-Bereich einschließlich grenzüberschreitender Projekte – von der juristischen uns steuerrechtlichen Strukturierung der Transaktion über die Verhandlungen über die dazugehörigen Dokumente bis hin zur Vertretung der Investoren bei Verfahren zur Erwirkung erforderlicher Genehmigungen und Bewilligungen. Aldona Pietrzak (wirkte bei mehreren wichtigen Privatisierungen mit) übernimmt die Leitung der Abteilung für Firmenkundenbetreuung und des Auditteams, das für die bei M&A-Transaktionen erforderliche Überprüfung des rechtlichen Status von Firmen zuständig ist. Zum Team gehört jetzt auch Piotr Schramm, der in unsere Kanzlei seine umfassende Erfahrung mit der Betreuung gerichtlicher Streitigkeiten einschließlich wirtschaftsrechtlicher Strafverfahren mit einbringt.

Das Leistungsspektrum von GESSEL wird ständig erweitert. Neues Teammitglied wird Prof. Marek Michalski, ehemaliges Aufsichtsratsmitglied der Warschauer Wertpapierbörse und heutiger Dekan der Fakultät für Recht und Verwaltung der Stefan-Wyszynski-Universität in Warschau. Prof. Michalski bringt in unser Team seine Kenntnis der Problematik rund um Wertpapiere und Finanzinstrumente ein. Bei GESSEL gibt es jetzt auch einen Chinese Desk. In Zusammenarbeit mit der chinesischen Wirtschaftskanzlei TransAsia Lawyers bieten wir nun umfassende Betreuung und Beratung für polnische und chinesische Investoren.

Gleichzeitig gewinnen wir neue Mandanten. Wir betreuen u.a. eine der größten Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten an der Warschauer Börse und die bisher größte durch PE-Fonds abgewickelte Transaktion im mitteleuropäischen FMCG-Sektor: den Kauf von knapp 43% der Aktien von Kofola-Hoop im Wert von 480 Mio. PLN.

Trotz überfüllten Terminkalenders vergessen wir nie unser Hobby. Zum 15-jährigen Jubiläum unserer Kanzlei stellen wir der Öffentlichkeit die Werke der polnischen zeitgenössischen Künstler aus der Sammlung der GESSEL-Stiftung vor. Die Ausstellung „Bezugspunkte” im Nationalen Museum in Warschau, die unter der Schirmherrschaft unserer Kanzlei steht, wird zum kulturellen Highlight der Saison.

Piotr Schramm wird Partner und übernimmt ab sofort die Leitung der Abteilung für Sonderprojekte und des aus Fachjuristen mit langjähriger Erfahrung in Gerichts-, Schieds-, Verwaltungs- und Staatsschatzverfahren jeder Art bestehenden Prozessteams. Als eine der ersten Wirtschaftskanzleien bieten wir unseren Mandanten nun auch Rechtsberatung in Wirtschaftsstrafsachen (White-Collar-Kriminalität).

Wir sind auch im gemeinnützigen Bereich aktiv. Im Juni dieses Jahres setzt sich Beata Gessel für die Gleichberechtigung von Frauen und Männern in der Gesellschaft ein. Auf dem 1. Frauenkongress moderiert sie ein Diskussionspanel zum Thema „Wie sich Frauen die Gerechtigkeit erkämpft haben. Die Rolle der Frauen bei der Entwicklung des Rechtssystems in Polen nach 1989”. Die Gründungsurkunde des Vereins „Frauenkongress” wird schon im nächsten Jahr in unserer Kanzlei verfasst und unterzeichnet.

Wir vernachlässigen aber nicht den privatwirtschaftlichen Sektor, der uns ebenfalls nicht vernachlässigt. Wir beraten die Agentur für die Entwicklung der Industrie bei einer Verkaufstransaktion im Wert von sage und schreibe 340 Mio. PLN (AgustaWestland, eine italienisch-britische Firma, übernimmt den Kommunikationstechnikhersteller „PZL-Świdnik” S.A.). Gleichzeitig beraten wir die Investmentfonds-Gesellschaft KGHM TFI bei zwei Privatisierungen (Zespół Uzdrowisk Kłodzkich im Wert von über 138 Mio. PLN und Uzdrowiska Cieplice im Wert von fast 30 Mio. PLN). Wir begleiten auch Radmor S.A., eine Gesellschaft der ARP-Gruppe, bei der Suche nach strategischen Investoren.

Zwischenzeitlich arbeiten wir für die Entwicklung des juristischen Berufsumfelds und sind Mitveranstalter der internationalen Konferenz Dispute Resolution in M&A Transactions. Es ist das erste Ereignis von diesem Rang in Polen. Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz startet das europaweite Programm „Förderung der gütlichen Methoden zur Beilegung von Konflikten in der Wirtschaft”, das der Förderung der Idee der Schiedsgerichtsbarkeit auf internationaler Ebene und die Gründung eines Zentrums für Schiedsgerichtsbarkeit für Mittel- und Osteuropa in Polen fördern soll.

Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz veröffentlicht in diesem Jahr ihre Doktorarbeit zum Thema „Erklärungen und Zusicherungen in einem Kaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile (unter dem Gesichtspunkt des Grundsatzes der Vertragsfreiheit)“, die zur polenweit wichtigsten Quelle der herrschenden Lehre auf diesem Gebiet wird.

Für uns ein besonderes Jahr. Wieder mal.

Wir verzeichnen eine rekordverdächtige Zahl an durchgeführten Due-Dilligence-Prüfungen. Darunter einen Präzedenzfall : als Rechtsberater wirken wir bei der erstmaligen Gründung eines Maklerhauses (PwC Securities) durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) in Polen mit. Und last but not least: wir betreuen eines der 20 größten M&A-Projekte (Übernahme von RAFAKO durch PBG) des Jahres 2011 (laut Forbes Magazine).

Unsere Aktivitäten gehen über das Kerngeschäft hinaus. In Anerkennung ihrer Arbeit zur aktiven Förderung der Schiedsgerichtsbarkeit als Symbol für eine bürgerliche Gesellschaft wird Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz zur Präsidentin des Schiedsgerichts des Privatarbeitgeberverbandes PKPP Lewiatan ernannt. Als großer Kenner von historischen Wertpapieren und Präsident des Verbandes der Sammler Historischer Wertpapiere gibt Leszek Koziorowski ein Album mit dem Titel „An der Warschauer Börse notierte Aktien bis 1939” heraus. Die GESSEL-Stiftung stellt ihre Kunstsammlung verschiedenen Museen zur Verfügung. Einige Arbeiten werden im Rahmen der Ausstellung „KoLekcja w Królikarni” präsentiert, die ein Teil eines speziellen Bildungsprojektes über die Genres der Malerei und über verschiedene Funktionen der Kunst. 2011 – ein weiteres Jahr, eine weitere gut genutzte Chance.

Unsere Kanzlei blickt auf 20 erfolgreiche Jahre zurück.

Seit Januar haben wir acht Partner. Ewa Szlachetka übernimmt den ECM-Bereich (Equity Capital Markets) in Polen und in Mittel- und Osteuropa. Als Expertin für Gesellschaftsrecht, Wertpapierrecht, Fusionen und Übernahmen (M&A) unterstützt sie selbstverständlich die Kerngeschäftsbereiche der Kanzlei: M&A und Kapitalmärkte.

Zwischen den einzelnen Transaktionen, neuen Allianzen und dem weiteren Teamausbau ist natürlich immer noch Platz für Ideen für weitere 20 Jahre, die wir mit unseren Partnern in dem für dieses Jahr geplanten Meetings diskutieren werden und ein netter Auftakt zu den Feierlichkeiten zum 20-jährigen Jubiläum der Kanzlei GESSEL im Januar 2013.